2014.08.22

Įmonių teisės apžvalga, 2014 m. rugpjūtis

NAUJIENOS IR ĮSTATYMŲ PAKEITIMO PROJEKTAI

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.46, 2.66, 2.70, 2.75, 2.106 ir 2.108 straipsnių pakeitimo įstatymas

2014 m. liepos 17 d. priimtas Civilinio kodekso pakeitimo įstatymas, kuriuo iš esmės supaprastinamos „neveikiančių“ juridinių asmenų likvidavimo procedūros.

Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 1 dalis numato, jog Juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš šių aplinkybių:

1) juridinis asmuo nepateikė šio kodekso 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrui terminų pabaigos;

2) nesuformuoti juridinio asmens valdymo organai ir dėl to jie negali priimti sprendimų ilgiau negu šešis mėnesius;

3) juridinio asmens valdymo organų narių ilgiau negu šešis mėnesius negalima surasti juridinio asmens buveinėje ir jų adresais, nurodytais juridinių asmenų registre;

4) juridinis asmuo per penkerius metus neatnaujino savo duomenų juridinių asmenų registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo;

5) politinė partija Politinių partijų įstatymo nustatyta tvarka vienerius metus nepateikė savo narių sąrašo.

Šis Civilinio kodekso pakeitimo įstatymas nustato, kad likvidavimo procedūros bus pradedamos ne teismine tvarka, o kai atsiras aukščiau nurodytos aplinkybės, t.y. likvidatorius bus valstybės institucija.

Pagal naują reglamentavimą juridinių asmenų registro tvarkytojas turės išsiųsti pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą į juridinio asmens buveinę ir juridinių asmenų registre nurodytais valdymo organo narių adresais, jei nebus galimybės įteikti pranešimo šiais būdais, apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą bus viešai paskelbiama juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytame šaltinyje.

Jeigu per tris mėnesius nuo pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiuntimo ar viešo paskelbimo juridinis asmuo registro tvarkytojui nepateiks juridinių asmenų registro nuostatuose nustatytų dokumentų, paneigiančių aukščiau nurodytų aplinkybių buvimą, registro tvarkytojas juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka priims sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą ir juridinis asmuo įgis juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą.

Pažymėtina ir tai, kad inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas galės būti atšauktas teismo sprendimu Civilinio proceso kodekso XXXIX skyriuje nustatyta tvarka. Kreiptis į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą galės juridinio asmens dalyvis ar valdymo organo narys per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo.

Šiuo nauju reguliavimu yra supaprastintos neveikiančių juridinių asmenų likvidavimo procedūros. Valstybės institucijoms nereikės administruoti „neveikiančių“ juridinių asmenų mokesčių ir kitų įmokų, taip pat registre nebus „neveikiančių“ juridinių asmenų, neturinčių jokio teisinio statuso.

Šie įstatymo pakeitimai įsigalioja 2015 m. sausio 1 d.

2014 m. rugpjūčio 18 d. Premjeras Algirdas Butkevičius kartu su verslo bei savivaldos atstovais pasirašė Geros verslo praktikos, įvedant eurą, memorandumą

Verslo subjektai, prisijungę prie memorandumo, įgyja teisę naudotis specialiai šiam tikslui sukurtu logotipu „Perskaičiuota sąžiningai“ ir juo pažymėti prekybos ir paslaugų teikimo vietas, naudoti jį rinkodaros tikslais ir taip informuoti vartotoją, kad laikosi memorandume nustatytų principų. Prisijungusiųjų prie memorandumo sąrašas yra skelbiamas interneto tinklalapyje www.euras.lt.

Svarbu paminėti, kad privalomo kainų nurodymo litais ir eurais laikotarpiu, kuris prasidės rugpjūčio 22 d., praėjus 30 dienų po ES Tarybos priimto sprendimo dėl neatšaukiamai nustatyto euro ir lito perskaičiavimo kurso, ir truks 6 mėnesius po euro įvedimo dienos.

Prisijungti prie memorandumo bus galima iki euro įvedimo dienos, tai yra iki 2014 m. gruodžio 31 d., internetu (www.euras.lt) arba užpildžius popierinę paraišką ir ją pateikus Ūkio ministerijai, savivaldybės administracijai, valstybės ar savivaldybių institucijų, įstaigų, nevyriausybinių organizacijų atstovams, VšĮ „Versli Lietuva“ ir jos atstovams Lietuvos miestuose, verslo inkubatoriams, verslo informaciniams centrams.

Pagal 2014 m. liepos 22 d. nutarimu Nr. 719 patvirtino  Prekių ir paslaugų kainų nurodymo litais ir eurais, taip pat šiam nurodymui ir perskaičiavimui keliamų reikalavimų laikymosi priežiūros tvarkos apraše  nustatyta tvarka, pagal kurią Prekių ir paslaugų kainų nurodymo, perskaičiavimo ir apvalinimo reikalavimų laikymosi privalomo kainų nurodymo litais ir eurais laikotarpiu priežiūrą pagal kompetenciją atlieka ir administracines nuobaudas skiria priežiūros institucijos. Vieno patikrinimo metu turėtų patikrinti ne mažiau kaip 20 pavadinimų prekių ir paslaugų kainų. Ši tvarka apibrėžia, kad pažeidimas turi būti pašalintas nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 5 darbo dienas.

Euro įvedimo Lietuvos Respublikoje įstatymas numato, kad, netinkamai perskaičiavus prekių ar paslaugų kainas iš litų į eurus ar nesilaikant įstatymo reikalavimų, bus taikomi įspėjimai ir baudos.

Duomenys apie akcininkus turi būti teikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS)

2014 m. rugpjūčio 1 d. įdiegta Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (JADIS). Šios sistemos  tikslas yra informacinių technologijų priemonėmis kaupti duomenis apie juridinių asmenų dalyvius ir teikti turintiems teisę juos gauti fiziniams ir juridiniams asmenims.

LR akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 8 dalis nustato, kad duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra vienas asmuo, pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui šios informacinės sistemos nuostatuose nustatyta tvarka.

Pradėjus veikti JADIS Registrų centro klientų aptarnavimo padaliniuose nebepriimami uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų sąrašai, kuriuos teikti Juridinių asmenų registrui bendrovės buvo įpareigotos 2010 m. pakeitus LR akcinių bendrovių įstatymą.

Pažymėtina, kad duomenys į JADIS yra neteikiami, kai visų bendrovės akcijų savininkas yra vienas asmuo, šiuos duomenis bus galima deklaruoti Registrų centro padaliniuose. Duomenų teikėjai duomenis apie juridinių asmenų dalyvius gali pateikti tik elektronine forma per Registrų centro klientų savitarnos sistemą (www.registrucentras.lt/savitarna), o šių duomenų pagrindu suformuoti dalyvių sąrašai pasirašomi kvalifikuotu sertifikatu patvirtintu elektroniniu parašu. Duomenis gali pateikti įmonės vadovas ar kitas įmonei atstovauti įgaliotas fizinis asmuo.  

Lietuvos Respublikos žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo Nr. XII-854 1 straipsnio papildymo įstatymo projektas

2014 m. gegužės 28 d. seimo narys Kazys Starkevičius pateikė Lietuvos Respublikos žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo laikinojo įstatymo Nr. XII-854 1 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą, kuriuo siekiama papildyti aukščiau minėto įstatymo 1 straipsnio 2 dalį nuostata, įrašant „dovanojimo Civilinio kodekso 3.135 straipsnyje nustatytiems artimiesiems giminaičiams (tėvai ir vaikai, seneliai ir vaikaičiai, broliai ir seserys) taip pat sutuoktiniams, įtėviams, įvaikiams“.

Atkreipiame dėmesį, kad pagal dabar galiojantį įstatymą žemę dovanoti galima, tačiau dovanojimo sandoris turi atitikti įstatyme nustatytus reikalavimus (asmuo turi turėti profesinių įgūdžių ir kompetencijos, užtikrinti žemės naudojimą žemės ūkio veiklai ir kt. reikalavimai). Tokiu būdu apsunkinama ūkininkams teisė savo ūkį kartu su žeme padovanoti sūnui, dukrai ar kitiems artimiems giminaičiams, kad šie galėtų tęsti jų pradėtą žemės ūkio veiklą.

Minėtu įstatymo projektu siekiama ištaisyti galiojančiame įstatyme nustatytus biurokratinius trukdžius.

Pagal parengtą įstatymo 1 straipsnio 2 dalies pakeitimą būtų suteikiama teisė dovanoti žemės ūkio paskirties sklypus artimiesiems giminaičiams (tėvai ir vaikai, seneliai ir vaikaičiai, broliai ir seserys) taip pat sutuoktiniams, įtėviams, įvaikiams.

Nurodyti asmenys, įgydami žemę dovanojimo būdu, neturėtų atitikti keičiamo įstatymo nustatytų reikalavimų žemės ūkio paskirties žemės įgijėjams, jiems nereikėtų gauti leidimo įsigyti tokią žemę, jiems taip pat nebūtų taikomas ir keičiamo įstatymo reikalavimas ne mažiau kaip 5 metus nuo žemės įsigijimo užtikrinti jos naudojimą žemės ūkio veiklai ir pan. Pažymėtina, kad perleidžiant žemę aukščiau nurodytiems asmenims kitais būdais nei dovanojimas, pastarieji asmenys turėtų atitikti reikalavimus žemės ūkio paskirties žemės įgijėjams, o įgiję žemę, privalėtų laikytis kitų keičiamame įstatyme nustatytų pareigų. Be to, perleidėjo artimiesiems giminaičiams, sutuoktiniui, įvaikiams, įtėviams keičiamo įstatymo reikalavimai būtų taikomi ir tuomet, kai jiems būtų dovanojama daugiau kaip 10 ha žemės ūkio paskirties žemės valdančio juridinio asmens daugiau negu 25 procentai akcijų (teisių, pajų).

Minėtas LR žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo Nr. XII-854 1 straipsnio papildymo įstatymo projektas bus svarstomas Lietuvos Respublikos Seimo rudens sesijoje.

TEISMŲ PRAKTIKA

Įmonės vadovo atsakomybė už laiku nepateiktą prašymą dėl bankroto bylos iškėlimo

LR Įmonių bankroto įstatymo 8 str. 1 dalies normoje įtvirtinta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas).

Dėl įmonės vadovo atsakomybės sąlygų už pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymą dar kartą pasisakė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. birželio 27 d. nutartyje (civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014).

Minėtoje nutartyje teismas akcentavo kelis svarbius aspektus:

—   siekiant nustatyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, svarbu išsiaiškinti, nuo kada konkrečiai vadovui atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Teismas pabrėžė, kad momentas, kada įmonės vadovas suprato ar turėjo suprasti, kad įmonės finansinė situacija yra sunki, yra itin reikšmingas jo atsakomybės ir patirtos žalos dydžiui įvertinti. Svarbu tai, kad vien ta aplinkybė, jog įmonė, vadovaujama atsakovo, nors ir nuostolingą, tačiau ūkinę komercinę veiklą vykdė, negali pašalinti atsakovo atsakomybės už nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo;

—   žala galėtų būti laikomas bendras išaugęs įmonės skolos dydis įmonės vadovo valdymo laikotarpiu, nustačius LR Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje nustatytas sąlygas, o ne visa kreditorių finansinių reikalavimų suma, nutartimi patvirtinta iškėlus įmonei bankroto bylą.

Dėl piktavališko susitarimo tarp įmonių teisinių pasekmių

LR Civilinio kodekso 1.91 str. 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2014 analizavo piktavališko susitarimo tarp įmonių vadovų atvejį, kai papildomu susitarimu šalys numatė 80 000 eurų įsipareigojimų nevykdymo mokestį (netesybas). Pirmos ir apeliacinės instancijos teismų nuomonės išsiskyrė, nes apeliacinės instancijos teismas laikė, jog teismo išvada dėl šalių atstovų piktavališko susitarimo nebuvo įrodyta ir paremta prielaidomis. Taigi teismai iš esmės sprendė, kokios sąlygos turi egzistuoti, siekiant konstatuoti piktavališko susitarimo buvimą.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pažymėjo, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Teismas palaikė pirmos instancijos teismo motyvus ir nustatė, kad šalims buvo iš anksto žinoma, jog nustatytos neprotingai didelės netesybos bus privalomai mokamos. Tuo remdamasis teismas sprendė, kad buvo veikta nesąžiningai ir prieš įmonės interesus, todėl sandoris dėl piktavališko susitarimo pripažintas negaliojančiu.

Dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nutraukimo įmonę likviduojant

Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. birželio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014 (S) vertino, ar įmonės vadovo ir akcininko sprendimas likviduoti įmonę, nors dėl to paties asmens veiksmų smulkieji įmonės akcininkai yra pradėję juridinio asmens veiklos tyrimą, yra pagrindas ieškinį atmesti ir užbaigti įmonės veiklos tyrimo procesą.

Teismas akcentavo kelis svarbius aspektus:

—   nepaisant to, kad įmonę nuspręsta likviduoti, jos likvidavimo teisinis pagrindas yra svarbus sprendžiant dėl likvidatoriaus paskyrimo ir juridiniam asmeniui galbūt padarytos žalos atlyginimo; —   įmonės likvidavimas nesudaro pagrindo teismui nevertinti ekspertų nustatytų aplinkybių juridinio asmens veiklos tinkamumo aspektu ir neužbaigti įmonės veiklos tyrimo;

—   pareiškėjo prašomos taikyti priemonės teismo nesaisto ir teismas yra laisvas, atsižvelgdamas į bylos esmę, pritaikyti bet kurias iš Civilinio kodekso 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, padėsiančių užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklą, todėl vien tai, kad galutiniame rezultate įmonė likviduojama, kaip ir prašė pareiškėjai, nesudaro pagrindo ieškinį atmesti. Tokia nutartimi iš esmės ginami smulkiųjų akcininkų interesai, suteikiant jiems prielaidas reikalauti žalos atlyginimo iš įmonės vadovo, nepaisant to, kad įmonė yra likviduojama ar likviduota.